BOLAGSSTYRNING

Bolagsstyrning är det system som styr hur aktieägare utövar kontrollen över ett bolag. Ortivus AB är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Danderyd, vars A- och B-aktie är noterad på NASDAQ Stockholm Small Cap.

Styrning, ledning och kontroll fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och VD enligt de regler som ges i den svenska aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (se www.bolagsstyrning.se), NASDAQ Stockholms regelverk för emittenter, bolagsordningen och av styrelsen och ledningen beslutade interna regelverk. Samarbetet med Bolagets revisorer, som utses av årsstämman, utgör en viktig del av arbetet med fokus på styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt företagets finansiella rapporter. Styr- och kontrollsystem har anpassats till bolagets storlek och verksamhet.

Bolagsstyrningsrapport finns i bolagets årsredovisning.

Bolagsordning

Gällande bolagsordning antogs på årsstämman 9 maj 2016. Av bolagsordningen framgår att bolagets verksamhet är att bedriva utveckling, tillverkning, försäljning samt service och support av medicinska, tekniska och för kunderna verksamhets stödjande produkter och tjänster, ävensom bedriva annan därmed förenlig verksamhet. I bolagsordningen fastslås bland annat hur många röster resp aktieslag (A- resp B-aktie) medför, antal styrelseledamöter och revisorer, att årsstämman skall hållas en gång årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, hur kallelsen till årsstämman skall ske, och att bolaget har sitt säte i Danderyd. För gällande bolagsordning.

Se Ortivus bolagsordning.

Styrelse

Ortivus styrelse består av fyra valda personer, inga medlemmar utses av den fackliga organisationen. VD är inte medlem i styrelsen men deltar på möten på relevanta punkter tillsammans med CFO. Mer information om styrelsen och dess arbete finns i årsredovisningen, avsnitt Bolagsstyrningsrapport.

Nils Bernhard, Styrelseordförande

Född: 1947. Invald: 2016.
Utbildning: Civilingenjör, Kungliga Tekniska Högskolan. Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm.

Huvudsakliga uppdrag och erfarenheter:
Styrelseordförande i Pajeb Kvarts AB samt styrelseledamot i Tobii AB och Alfa Invest AB.

Aktieinnehav: 0. 150 000 köpoptioner utställda av Ponderus Invest AB.
Oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare

Peter Edwall, Styrelseledamot

Född: 1955. Invald: 2008.
Utbildning: Ekonomexamen, Göteborgs universitet.

Huvudsakliga uppdrag och erfarenheter:
Huvudägare i Ponderus Invest AB. Styrelseledamot Alfa Invest AB, Wallstreet AB och Oryx Simulations AB.

Aktieinnehav: (Genom bolag och privat inklusive närstående) 13 177 A-aktier, 9 560 604 B-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget men inte i förhållande till de större aktieägarna.

Anna Klevby Dalgaard, Styrelseledamot

Född: 1979. Invald: 2017.
Utbildning:
Civilekonomexamen, Handelshögskolan i Stockholm. Studier i medicin, Karolinska Institutet.

Huvudsakliga uppdrag och erfarenheter:
Entreprenör och rådgivare inom hälso- och sjukvårdssektorn, medgrundare och tidigare styrelseordförande i Health Navigator AB och Aktiv hälsostyrning i Sverige AB, medgrundare och styrelseordförande i The happy factory AB, styrelseledamot i Hemcheck Sweden AB samt styrelseledamot i Add health media AB. Tidigare erfarenhet från bl.a Scandinavian Health partner (nu Sirona AB), Colonix Medical Ltd (nu Origin Sciences Ltd), McKinsey & Co samt Medtronic.
Aktieinnehav: 15 000 B-aktier samt 75 000 köpoptioner utställda av Ponderus Invest AB. Oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare.

Konstantin Papaxanthis, Styrelseledamot

Född: 1970. Invald: 2017.
Utbildning: Ekonomexamen, Stockholms universitet.

Huvudsakliga uppdrag och erfarenheter:
Styrelseledamot Stockholms Handelskammare. Konstantin har varit verksam 20 år inom IT-sektorn. Entreprenör/VD, styrelseledamot, rådgivare. Stor internationell erfarenhet av mjukvaru- och hårdvaruutveckling inom IT området, särskilt eGovernance, eMobile och biometri. VD och delägare för IT-säkerhetsbolaget PrimeKey 2003-2014. Sedan 2015 VD för Scytáles AB, inriktat mot Internet of Things, samt ordförande för Trust1Team Sarl.
Aktieinnehav: 50 000 A-aktier, 40 000 B-aktier samt 75 000 köpoptioner utställda av Ponderus Invest AB. Oberoende i förhållande till bolaget och dess huvudägare.

Ledning

Lars Höst

Tillförordnad VD och ekonomichef i Ortivus AB (publ)
Född: 1958. Anställd: 2017.
Utbildning: Ekonomexamen, Lunds universitet.
Erfarenhet: Över 20 års erfarenhet från motsvarande befattningar, senast D-Link Northern Europe.
Aktieinnehav: 49 A-aktier, 30 691 B-aktier samt 150 000 köpoptioner utställda av Ponderus Invest AB

Gabriel Åhbeck

Utvecklingschef i Ortivus AB (publ)
Född: 1971. Anställd: 2013.
Utbildning: Systemvetenskaplig linje, Umeå Universitet.
Erfarenhet: Över 15 års erfarenhet från ledande roller inom medicinteknisk produktutveckling, tidigare hos Elekta, St. Jude Medical och Siemens Medical Solutions.
Aktieinnehav: 0. 75 000 köpoptioner utställda av Ponderus Invest AB

Kenneth Eklund

Service- och kvalitetschef i Ortivus AB (publ)
Född: 1968. Anställd: 2013.
Utbildning: Tekniskt gymnasium inriktning medicinteknik, Stockholm.
Erfarenhet: Över 20 års erfarenhet av medicinteknik inom olika områden bland annat inom service/support, kvalitet och leverans.
Aktieinnehav: 0. 20 000 köpoptioner utställda av Ponderus Invest AB

Elias Obaid

Kund- och försäljningschef i Ortivus AB (publ)
Född: 1988. Anställd: 2014.
Utbildning: Högskoleingenjör med inriktning medicinteknik, Kungliga Tekniska Högskolan.
Erfarenhet: Flerårig erfarenhet från projektledning, leverans och försäljning, senast Maquet Critical Care AB.
Aktieinnehav: 0. 50 000 köpoptioner utställda av Ponderus Invest AB

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet är ett utskott till styrelsen som har en rådgivande funktion kring ersättningsfrågor inom bolaget. Ersättningsutskottet består av styrelsens ordförande samt en styrelseledamot. Någon separat ersättning har inte utgått för arbetet i Ersättningsutskottet.

Ersättningsutskottet, såväl som styrelsen, skall årligen, i enlighet med Kodens krav, utvärderat företagets ersättningssystem till ledande befattningshavare.

Valberedning

Ordföranden i styrelsen ska så snart som det registrerade ägandet i bolaget per den 30 september, publiceras, kontakta de tre största (utifrån röster) aktieägare, och be dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Om en sådan aktieägare avstår från att utse en ledamot, skall den fjärde största aktieägaren bli ombedd, och så vidare. De utsedda ledamöterna skall tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning. Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. Namnen på ledamöterna i valberedningen skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och revisor. Vidare ska valberedningen lägga fram förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt ge förslag till bolagsstämman om arvoden till styrelsen och revisorer. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Revisor

Förutom revisionen av årsbokslutet omfattar revisionen även löpande granskning av årets redovisning och förvaltning, varvid även sker en revision av interna rutiner och kontrollsystem. Vidare utförs en lagstadgad granskning av koncernens bolagsstyrningsrapport och en granskning av huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts. Bolagets revisor är även närvarande på vissa styrelsemöten för att diskutera revisionsplanen, revisionen och iakttagelser från revisionen. Bolagets revisor träffar även styrelsen utan att företrädare från bolaget är närvarande.

Revisorerna i Ortivus väljs av Årsstämman för en period av ett år intill nästkommande årsstämma. För perioden fram till årsstämman 2018 valdes PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag. PricewaterhouseCoopers AB utsåg auktoriserade revisor Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor.

Utvärdering av styrelsen och verkställande direktören

En gång per år initierar styrelseordföranden en utvärdering av styrelsens arbete. Avsikten med utvärderingen är att få en uppfattning om styrelseledamöternas åsikt om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera styrelsearbetet. Resultatet av styrelseutvärdering har delgivits Valberedningen.

Styrelsen utvärderar fortlöpande verkställande direktörens arbete genom att följa verksamhetens utveckling mot uppsatta mål.

Intern kontroll och riskhantering

Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Denna beskrivning är primärt begränsad till den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen men för Ortivus som medicintekniskt bolag utgör produktkvalitet och de kliniska och medicinska aspekterna viktiga fokusområden.

För Ortivus styrelse, ledning och medarbetare är styrning, ledning och kontroll något som hela tiden måste balanseras med beaktande av bolagets storlek, exempelvis har bolaget ingen särskild avdelning för internrevision. Ortivus har en serie processer och kontrollsystem där kontrollbehov har balanserats med riskbedömning och där bolaget storlek och komplexitet har beaktats.

Ortivus ABs styrelse fastställer årligen en arbetsordning för sitt arbete samt VDs instruktion och policys för viktiga områden inom finans, kvalitet, riskhantering och information.

Ortivus VD och bolagsledning har det fulla operativa ansvaret för den interna kontrollen. Ledningen har, på grundval av styrelsens riktlinjer, lagar och regler avseende finansiell rapportering, fastställt roll- och ansvarsfördelningen för anställda som arbetar med den finansiella rapporteringen inom koncernen.

Ortivus policyer, riktlinjer, manualer och övriga styrande dokument är tillgängliga för personalen primärt via bolagets ledningssystem/intranät. Ledningen ansvarar för att personalen känner till aktuella policyer och riktlinjer. Informationsträffar med de anställda hålls minst en gång per månad. Ortivus är ett litet bolag och hanteringen av dessa frågor sker därför primärt som en del av det dagliga ledningsarbetet och chefsansvaret.

Målsättningen med Ortivus riskbedömning är att fånga upp, analysera och hantera aktuella och framtida risker för att därigenom säkra koncernens resultatutveckling och finansiella ställning. Ortivus ledning och styrelse arbetar fortlöpande och aktivt med riskbedömning och riskhantering för att säkerställa att de risker som bolaget är utsatt för hanteras på ett ändamålsenligt sätt inom de ramar som fastställts.

Ledningen gör regelbundet en genomgång och kvantifiering av riskerna vilka avrapporteras till styrelsen. Ortivus har också ett nära samarbete med bolagets revisorer för att i ett tidigt skede kunna identifiera risker i den finansiella rapporteringen.

Ortivus har medvetet, givet bolagets storlek, valt att inte inrätta någon separat funktion för internkontroll utan detta arbete hanteras delegerat av olika befattningshavare som en del av det löpande ledningsarbetet. För kvalitetssystemen sker regelbunden extern revision enligt aktuellt regelverk.

Information om Ortivus styrande dokument som koncernpolicys, handböcker och riktlinjer finns samlade på bolagets huvudkontor och koordineras för koncernen via företagets ekonomichef. Ortivus ger fortlöpande marknaden information om koncernens finansiella ställning och utveckling via t.ex. kvartalsrapporter, pressreleaser och hemsida. Styrelsen har valt att, givet bolagets storlek och situation, enbart avge finansiell rapportering på svenska.